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联建光电8.6亿并购分时传媒实现产业升级

历经两个月停牌，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”，股票代码：sz300269）于今日公告重大资产重组事项草案。联建光电拟用8.6亿元收购分时传媒100%股权。本次并购以现金及发行股份相结合的方式进行，其中现金支付24,029万元；发行股份支付61,971万元，募集配套资金和购买资产的股份发行价格均为15.89元/股。值得注意的是，为提高本次交易完成后的整合绩效，交易结构进行了重大创新，募集的配套资金分别来源于联建光电实际控制人刘虎军和分时传媒实际控制人何吉伦，共配套资金26,000万元，用于支付交易对价中的现金部分以及本次交易的中介机构费用和包括差旅费在内的交易费用。

据资料显示，分时传媒是中国户外广告行业内的领先企业之一，通过多年户外广告服务经验的积累，分时传媒首创户外广告“分时”投放模式，并开发出先进的e-TSM户外媒体资源管理系统。截至2013年10月31日，分时传媒与全国范围内的10,126家区域性媒体主或媒体运营商合作，建立了覆盖全国330个城市、拥有44,288个广告资源的户外广告资源数据库。分时传媒依托于其特有的商业模式和数据库系统，已为一汽-大众、北京现代、泸州老窖、微软、联想、康佳等国内外100多个知名品牌广告主提供户外广告发布解决方案，赢得国内外一线品牌和4A广告公司的广泛认可。

本次交易完成后，联建光电主营业务结构将从以LED生产制造为主转为LED生产制造与户外媒体运营并重，从而完成产业结构由第二产业向第三产业延伸，达到用现代服务业提升制造业，实现产业链上下游的良好互动和协同。联建光电董事长刘虎军先生表示：“本次交易是我们实现长期发展规划的重要举措。目前LED显示屏制造行业已进入整合期，行业内的激烈竞争可能成为一种常态，行业利润将非常有限，寻求新的业务增长点已经成为公司发展过程中的必然选择。联建光电自2011年10月在深圳证券交易所创业板上市后，即开始考虑向下游户外传媒行业发展的可行性，在上市后两年不断尝试的过程中，公司已经为进入户外传媒行业制定了明确的发展规划，并将打造“全国城市地标户外LED广告联播网”作为公司业务发展的战略目标和主要方向。”

目前，联建光电凭借自身内生式发展，已经完成了相关技术积累和户外媒体网络的初步建设，已有户外广告媒体已经投入运营。在此基础上，实现对分时传媒的收购，是上市公司提升LED广告媒体资源销售能力的重要举措，在公司业务发展过程中具有重要的战略意义。

业绩承诺大幅增厚联建光电现有业务规模和盈利水平

根据经审计的2011年、2012年的财务数据我们看到，分时传媒的营业收入分别相当于同期联建光电营业收入的76.37%和73.14%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期联建光电归属于母公司股东净利润的126.04%和280.36%。本次收购完成后，联建光电在业务规模将得到大幅提升，盈利能力显著增强。

同时为保持和提高分时传媒团队的积极性和创造性，本次交易方案中，联建光电制定了严格的业绩对赌条款。分时传媒方承诺5年合计5.5亿元，其中2013年、2014年、2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,700万元，10,000万元，11,300万元、12,200万元，12,800万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

分时传媒业绩承诺

强强联合，共享协同效应

联建光电作为LED显示屏制造商，在向下游扩张过程中，相比媒体主拥有天然的成本优势；同时，凭借对生产过程的严格管理，能够确保稳定可靠的供货质量，从而在未来实际运营过程中更好地降低因产品质量缺陷和运营故障导致的广告播放事故。谈到此次并购，分时传媒董事长何吉伦说到：“这正是分时传媒成为国内领先的户外广告服务提供商最看中的。”

同时，联建光电董事长刘虎军也表示：“联建光电全力打造的“全国城市地标户外LED广告联播网”属于重要的新兴媒体，对广告公司而言是不可多得的战略资源；而广告公司丰富的行业经验积累和强大的销售能力，可以显著推动上市公司的LED广告销售业务。”在此背景下，联建光电与国内领先的户外广告企业分时传媒之间的结合顺理成章。基于联建光电与分时传媒的业务互补性，二者未来将在多方面发挥协同效应。

首先，联建光电的现有LED户外媒体资源将成为分时传媒的自有媒体资源，从而提高分时传媒对资源的掌控力。而分时传媒广泛的销售渠道和客户资源，将对联动文化的LED媒体销售起到积极的拉动作用，从而使联动文化拥有的LED广告终端的价值得到快速挖掘和提升。

其次，拓宽联建光电的户外媒体资源，进一步完善全国范围内的户外广告媒体布局，从而为客户提供更好的综合性广告服务方案，提高市场竞争力。

再次，分时传媒通过户外广告代理业务，与全国范围内的大量媒体主均建立了长期联系和业务合作关系，能够及时了解媒体主对建设LED显示屏的需求信息，从而为联建光电介绍潜在客户或潜在业务合作伙伴，从而促进带动联建光电LED广告屏的销售和合作业务。